Mirvan Ayuthi：火車上盛開的“最美石榴花”

　　2015年創業籌備初期，開的最美好色派沙拉即獲得IDG天使輪投資，開的最美後又獲弘道資本領投、峰瑞資本跟投的PreA輪投資;　　在2016年獲得了東方富海、華諾創投的A輪融資。

2011年，火車上盛騰訊推出微信，時任網易總編輯的唐岩想做一款社交產品，他帶著產品的思路向丁磊要100萬美元的前期投入時，丁磊拒絕了。事實上，石榴花網易係創業者們在尋找投資時，大部分都能拿到不錯的投資，甚至在項目成立之前，就有投資機構找上門。

而後，開的最美唐岩便拉上網易門戶產品組長雷小亮和高級技術李誌威一起創業，並砸下自己的全部身家注冊了陌陌科技。2011年，火車上盛網易的離職創業潮爆發了這意味著，石榴花如果相關資產不從拉卡拉中剝離，將成為IPO獲批的一個障礙。截至2016年12月，開的最美拉卡拉剝離出去的公司都完成了工商變更和相應的審批手續。火速置出巨額資產拉卡拉轉戰創業板IPO在資產重組擱淺之後，火車上盛拉卡拉火速進行了調整，一個重大的動作就是剝離增值金融等相關資產。

本批業務剝離開始於2016年10月份，石榴花IPO申報稿於2017年2月報送，石榴花究竟應該使用哪個時間節點的數據作為測算標準更?被剝離公司截至2016年底完整的財務數據，申報稿中尚未披露，這一時點的對比結果還不得而知。2016年2月，開的最美西藏旅遊發布的公告顯示：開的最美西藏旅遊擬收購拉卡拉100%股權，整體作價110億元;其中，以現金方式支付交易對價中的25億元，以發行股份方式支付剩餘85億元。但裏麵的人有自己的想法時，火車上盛會覺得在這個體製和框架下不能自由飛翔，可是他已經學會了飛行的本事，就想出去自己試著飛。

2016年，石榴花一向神隱的網易接連推出《陰陽師》、《倩女幽魂》等爆款，讓網易賺的盆滿缽滿，市值飆升，足可以買下24個搜狐、8個新浪。剛在納斯達克上市的網易，開的最美遭遇了互聯網泡沫不說，誤差金額高達420萬美元的“假賬事件”也在此時爆發，股價一瀉千裏。昔日三大門戶風光不再，火車上盛BAT成為中國互聯網新的世界中心。 中國互聯網最朝氣蓬勃，石榴花最活躍的那幾年裏，石榴花網易錯過了2008年的團購大戰，錯過了2009年的視頻大戰，錯過了電商、社交、O2O、直播、分享經濟各種風口，最重要的是，錯過了一大波可能改變網易的創業者。

而後，唐岩便拉上網易門戶產品組長雷小亮和高級技術李誌威一起創業，並砸下自己的全部身家注冊了陌陌科技。”近年來，這所學校飛出來的創業者絡繹不絕，總編比比皆是，網易是互聯網創業圈內“黃埔軍校”的說法也漸漸流傳開來…… 2000年與2001年，是網易最艱難的歲月。

網易前副總編輯方三文的雪球網，上線前幾個月就被天使投資人薛蠻子與紅杉資本先後注資。外患來不及解決，內憂更嚴重：高薪聘請的CEO黎景輝與創始人丁磊之間多次爆發爭執與矛盾，高層內部暗潮湧動。到了網易，丁磊的態度卻很勉強：“其實，我根本不想做微博，是下麵的人吵著非要做，我沒辦法。到了2012年，連唐岩在網易的上司，級別僅次於丁磊和CFO蔡安活的李甬也選擇投入創業的懷抱。

網易有道創始人之一胡琛曾說過：“網易像一所學校或一個圖書館，你想學什麽東西都可以有所參考。好在網易做遊戲的這步棋走對了，但嚐到甜頭的丁磊和網易卻在遊戲的路上越走越遠。縱觀網易係的創業公司成立時間，大多數公司也集中誕生在2011年後。document.writeln('關注創業、電商、站長，掃描A5創業網微信二維碼，定期抽大獎。

大部分不被重視的部門啟動新項目時困難重重，業務落後又難以突破，逼著一個個網易員工們出去創業。由於遊戲業務極其盈利，網易賬上穩穩躺著200億美元的現金流，因而網易內部，所有資源也向著遊戲業務傾斜。

2011年，騰訊推出微信，時任網易總編輯的唐岩想做一款社交產品，他帶著產品的思路向丁磊要100萬美元的前期投入時，丁磊拒絕了。事實上，網易係創業者們在尋找投資時，大部分都能拿到不錯的投資，甚至在項目成立之前，就有投資機構找上門。

而後，唐岩便拉上網易門戶產品組長雷小亮和高級技術李誌威一起創業，並砸下自己的全部身家注冊了陌陌科技。2011年，網易的離職創業潮爆發了這意味著，如果相關資產不從拉卡拉中剝離，將成為IPO獲批的一個障礙。截至2016年12月，拉卡拉剝離出去的公司都完成了工商變更和相應的審批手續。火速置出巨額資產拉卡拉轉戰創業板IPO在資產重組擱淺之後，拉卡拉火速進行了調整，一個重大的動作就是剝離增值金融等相關資產。本批業務剝離開始於2016年10月份，IPO申報稿於2017年2月報送，究竟應該使用哪個時間節點的數據作為測算標準更?被剝離公司截至2016年底完整的財務數據，申報稿中尚未披露，這一時點的對比結果還不得而知。

2016年2月，西藏旅遊發布的公告顯示：西藏旅遊擬收購拉卡拉100%股權，整體作價110億元;其中，以現金方式支付交易對價中的25億元，以發行股份方式支付剩餘85億元。拉卡拉曾計劃“借道”西藏旅遊，通過重大資產重組曲線上市。

其中提到：西藏旅遊的總資產在2015年第四季度大幅上漲了5.46億的原因是增加了4.18億元的短期借款，然而這筆借款在基本未使用的情況下歸還了銀行。拉卡拉在2016年8月23日召開第三次臨時股東大會審議通過了一係列剝離增值金融等業務的決議，2016年9月4日召開第四次臨時股東大會審議通過了重組方案的決議，並經2016年11月25日第五次臨時股東大會補充確認。

 但是，從申報稿上披露的信息看，在迅速剝離巨額業務後，拉卡拉是否滿足創業板“發行人最近兩年內主營業務沒有發生重大變化”的硬性規定有待考究。但如果觀察拉卡拉2016年1—9月的數據，得到的結論與拉卡拉自己的結論並不相同。

隨後，拉卡拉迅速剝離了旗下增值金融等業務，轉戰創業板IPO。申報稿顯示：目標公司中，僅北京拉卡拉小額貸款有限責任公司及拉卡拉網絡技術有限公司在2016年9月底的資產總額就達到了64.49億元，占拉卡拉總資產的65.27%，已經超過50%。西藏旅遊回複稱不構成借殼，主要的理由包括：“本次上市公司向孫陶然、孫浩然及其關聯人購買的資產總額占上市公司控製權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例為93.79%，未達到100%。但這帶來了一個新的問題，剝離資產到底是否構成重大資產重組?如果構成重大資產重組，將可能構成IPO獲批的另一個障礙。

此前的重大資產重組受到交易所的問詢，這次，拉卡拉IPO能過的了監管層的火眼金睛嗎?重組方案連遭交易所問詢拉卡拉曲線上市擱淺拉卡拉前身成立於2005年，創始股東包括孫陶然、雷軍和有道創投;目前聯想控股持有31.38%股份，是公司第一大股東;孫陶然和孫浩然兄弟合計直接持股13.06%。這意味著，如果相關資產不從拉卡拉中剝離，將成為IPO獲批的一個障礙。

拉卡拉稱：為了更加專注於第三方支付主營業務，提高資產的運營質量，保護股東利益，並結合公司整體戰略布局對增值金融等業務進行了剝離。2017年3月，證監會官網預披露係統公開了拉卡拉招股說明書(申報稿)，擬在創業板上市，發行不超過4001萬股。

”但這拉卡拉的一結論能否真正成立值得推敲，選擇數據的時間節點合適與否值得商榷。同年3月23日，上交所發布對西藏旅遊的重組草案的問詢函，問詢本次交易是否構成借殼上市。

在交易所連番問詢後不久，2016年6月份，西藏旅遊發布了終止重大資產重組的公告。”同年5月12日，上交所發出了第二份問詢函，對相關問題提出質疑。同年9月和10月，拉卡拉與西藏考拉簽署《股權轉讓暨業務剝離協議》、《股權轉讓暨業務剝離協議之補充協議》及相關確認文件，約定將10家公司權益轉給西藏考拉，相關資產、負債均隨相關業務在後兩個月完成剝離。因此上交所質疑這個行為的合理性，並要求說明這一行為是否為故意增加資產，規避借殼上市。

關於終止理由，公司給出的答複是交易前後證券市場環境、政策等客觀情況發生了較大變化，各方無法達成符合變化情況的交易方案，因此各方協商終止該交易。在“借道”西藏旅遊曲線上市擱淺後，拉卡拉快速調整，轉向創業板IPO。

根據拉卡拉申報稿披露的數據計算，截止2016年9月底，目標公司占拉卡拉合並資產總額、資產淨額、收入總額、利潤總額比例分別為75.10%、73.72%、50.14%、-59.74%;均超過50%。拉卡拉在申報稿中表示，剝離出去的公司主營增值金融等業務，其發展麵臨著未來監管政策的不確定性。

拉卡拉的資產剝離究竟是否構成重大資產重組?目前是否符合《上市管理辦法》的規定?拉卡拉IPO是否能順利獲得證監會的核準?document.writeln('關注創業、電商、站長，掃描A5創業網微信二維碼，定期抽大獎。主營業務是否發生變化存疑《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》中明確規定：“發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控股人沒有發生變更。

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